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江蘇省境外投資項目核準暫行管理辦法

第一章  總則

第一條  為規范對全省境外投資項目的核準管理，根據《國務院關于投資體制改革的決定》（國發〔2004〕20號）、《境外投資項目核準暫行管理辦法》（國家發展改革委令第21號）、《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》（發改外資〔2009〕1479號）、《國家發展改革委關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》（發改外資〔2011〕235號）等法律法規和文件精神，結合我省實際，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于在本省行政區域內注冊的各類法人（以下稱“投資主體”），及其通過在境外控股的企業或機構，在境外進行的投資（含新建、購并、參股、增資、再投資）項目的核準。

投資主體在香港特別行政區和澳門特別行政區進行的投資項目的核準，適用本辦法。

第三條  本辦法所稱境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

第二章　核準機關及權限

第四條  境外投資項目區分為資源開發類和非資源開發類。資源開發類境外投資項目是指在境外投資勘探開發原油、礦山等資源的項目。非資源開發類境外投資項目是指資源開發類之外的境外投資項目。

第五條  資源開發類境外投資項目，按照以下權限核準：

（一）中方投資額3億美元及以上的，由國家發展改革委核準；

（二）中方投資額3億美元以下的，由省發展改革委核準。

第六條  非資源開發類境外投資項目，按照以下權限核準：

（一）中方投資額1億美元及以上的，由國家發展改革委核準；

（二）中方投資額1億美元以下的，由省發展改革委核準。

第七條  有關特殊項目的核準：

前往臺灣地區和前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、動亂等國家和地區的投資項目，以及涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目，不分限額，由省發展改革委初審后報國家發展改革委核準。

第三章　項目申請報告

第八條  投資主體提交的項目申請報告應按照《國家發展改革委關于印發境外投資項目申請報告示范大綱的通知》（發改外資〔2007〕746號）和國家對境外投資項目的有關要求進行編制。境外投資項目申請報告主要包括以下內容：

（一）項目名稱、投資方基本情況；

（二）項目背景、投資環境情況；

（三）項目建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及項目效益、風險情況；

（四）項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；

（五）購并或參股項目，應說明擬購并或參股公司的具體情況。

第九條  投資主體報送的項目申請報告應附以下文件：

（一）公司董事會決議或相關的出資決議，國有企業需提供國有資產管理部門的意見；

（二）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（三）銀行出具的融資意向書；

（四）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（五）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（六）境外競標或收購項目，應按本辦法第十八、十九、二十條規定報送信息報告，并附國家發展改革委或省發展改革委出具的有關確認文件。

第十條  屬國家發展改革委核準的境外投資項目，項目申請報告原則上應由具備相應專業、服務范圍的甲級工程咨詢資格的機構編制。屬省發展改革委核準的重大境外投資項目，項目申請報告原則上應由具備相應專業、服務范圍的乙級及以上工程咨詢資格的機構編制。

第十一條  投資主體應向項目核準機關提交項目申請報告一式五份，并附電子文檔一份。投資主體應對所有申報材料的真實性負責。

第四章　核準程序

第十二條  投資主體須向其注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門提交項目申請報告及相關附件。省發展改革委核準的項目，由投資主體注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門初審后報省發展改革委；國家發展改革委核準的項目，由投資主體注冊所在地的省轄市、縣（市）發展改革部門轉報省發展改革委，經省發展改革委初審后報國家發展改革委。

縣（市）發展改革部門向省發展改革委報送項目申請報告，應同時抄送相應省轄市發展改革委。

省管企業可直接向省發展改革委提交項目申請報告，同時抄送省國有資產管理部門。

第十三條  省發展改革委核準境外投資項目時，可根據需要征求有關部門的意見。有關部門在接到上述材料之日起7個工作日內，向省發展改革委提出書面意見，逾期則視為對所征求意見無異議。

第十四條  省發展改革委對于材料不齊全或者不符合要求的項目申請報告，應當在5個工作日內，一次性告知投資主體需要補正、澄清的全部內容。

第十五條  省發展改革委在受理項目申請報告之日起5個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構應在規定的時間內向省發展改革委提出評估報告，并承擔評估責任。

承擔項目申請報告編制任務的咨詢機構，不得承擔同一項目的委托咨詢評估任務。

第十六條  省發展改革委在受理項目申請報告之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核準，或者向國家發展改革委提出初審意見。如20個工作日不能做出核準決定或提出初審意見，經省發展改革委負責人批準，可以延長10個工作日，并將延長期限的理由告知投資主體。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構進行評估的時間。

第十七條  省發展改革委對核準的項目，應向投資主體出具書面核準文件，并在20個工作日內將項目核準文件抄報國家發展改革委；對不予核準的項目，應以書面決定通知投資主體，說明理由并告知投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十八條  境外收購或競標項目在申請項目核準前實行信息報告制度。

境外收購項目是指投資主體直接或通過在境外設立的子公司或控股公司以協議、要約等方式收購境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。境外競標項目是指投資主體直接或通過在境外設立的子公司或控股公司參與境外公開或不公開的競爭性招標，以投資獲得境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。

第十九條  境外收購或競標項目的投資主體在對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（或地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應通過省轄市、縣（市）發展改革部門向省發展改革委報送項目信息報告。中方投資額1億美元以下的境外收購和競標項目，項目信息報告由省發展改革委確認；中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，項目信息報告由省發展改革委審核后報國家發展改革委確認。

已有境外投資項目經國家發展改革委核準的投資主體，可直接向國家發展改革委報送項目信息報告，抄報省發展改革委以及國家有關行業管理部門；已有境外投資項目經省發展改革委核準的投資主體，可直接向省發展改革委報送項目信息報告，抄報省轄市、縣（市）發展改革部門以及省有關行業管理部門。

第二十條  境外收購或競標項目信息報告應按照附表格式要求編制，主要內容包括：

（一）項目名稱；

（二）投資主體基本情況；

（三）投資背景情況；

（四）收購或競標目標情況；

（五）對外工作情況；

（六）盡職調查情況；

（七）收購或競標方案；

（八）下一步工作時間表。

境外收購或競標項目信息報告還應附以下文件：投資主體與外方簽署的意向性協議文件、投資主體相關決策文件和其他支持性文件等。

第二十一條  屬省發展改革委確認權限的，省發展改革委在收到境外收購或競標項目信息報告之日起7個工作日內出具有關確認文件。屬國家發展改革委確認權限的，省發展改革委對境外收購或競標項目信息報告初審后報國家發展改革委確認。確認文件是境外收購或競標項目申請報告的必備附件。

項目信息報告的確認程序比照本章的相關規定執行。

第二十二條  投資主體如需投入必要的項目前期費用涉及用匯數額的（含履約保證金、保函等），應按項目核準權限向相應的核準機關申請核準。經核準的該項前期費用計入項目投資總額。

第二十三條  已經核準的項目如出現下列情況之一的，需向原核準機關申請變更：

（一）建設規模、主要建設內容及主要產品發生變化；

（二）建設地點發生變化；

（三）投資方或股權發生變化；

（四）中方投資超過原核準的中方投資額20%及以上。

變更核準的程序比照本章的相關規定執行。

第五章　核準條件及效力

第二十四條  項目核準機關主要依據以下條件對項目進行審查：

（一）符合法律、法規、規章以及產業政策，不危害國家主權、安全和公共利益，不違反國際法準則；

（二）符合經濟和社會可持續發展要求，有利于開發國民經濟發展所需戰略性資源；符合國家和本省關于產業結構調整的要求，促進具有比較優勢的技術、產品、設備出口和勞務輸出，吸收國外優秀人才、先進技術和管理經驗；

（三）符合國家資本項目管理和外債管理規定；

（四）投資主體具備相應的投資實力。

第二十五條  對中方投資額3000萬美元及以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元及以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省發展改革委在項目核準文件印制之后、下發之前，應當按照有關規定報國家發展改革委辦理核準登記手續。國家發展改革委對符合規定的出具《地方重大境外投資項目核準登記單》。

第二十六條  投資主體憑境外投資項目核準機關的核準文件，第二十五條所列項目還應持《地方重大境外投資項目核準登記單》，依法辦理外匯、海關、出入境管理、稅收、金融保險等相關手續。

第二十七條  投資主體就境外投資項目簽署任何具有最終法律約束力的相關文件前，須取得相應項目核準機關出具的項目核準文件。

第二十八條  核準機關出具的核準文件應規定有效期。在有效期內，核準文件是投資主體辦理本辦法第二十六條所列相關手續的依據。

對在核準文件有效期內未能辦理完本辦法第二十六條所列相關手續的項目，投資主體應在核準文件有效期屆滿前30日內向省發展改革委或經省發展改革委向國家發展改革委申請延期。屬省發展改革委核準權限的，省發展改革委應在有效期屆滿前作出是否予以延期的決定。

對在核準文件有效期內未能辦理完本辦法第二十六條所列相關手續也未經原項目核準機關作出準予延期決定的項目，原項目核準文件自動失效。

核準文件有效期滿后，投資主體辦理本法第二十六條所列相關手續時，應同時出示相應核準機關出具的準予延續文件。

第二十九條  核準機關出具的境外收購或競標項目信息報告確認文件應規定有效期。投資主體可在有效期內對外開展實質性工作，如在有效期內未能完成，應根據情況及時辦理確認文件延期手續，或者重新報送項目信息報告。

確認文件延期手續的辦理程序比照本章的相關規定執行。

第三十條  對未經項目核準機關核準的境外投資項目，外匯管理、海關、稅務、金融保險等部門和單位不得辦理相關手續。

第三十一條  投資主體以提供虛假材料等不正當手段，取得項目核準文件的，核準機關可以根據核準權限撤消對該項目的核準文件。

第三十二條  核準機關應對投資主體執行項目情況進行監督檢查，并對查實問題依法進行處理。

第六章　附    則

第三十三條  自然人和其他組織在境外進行的投資項目的核準，參照本辦法執行。

第三十四條  投資主體赴臺灣地區投資的項目需按照《國家發展改革委 商務部 國臺辦關于印發〈大陸企業赴臺灣地區投資管理辦法〉的通知》（發改外資〔2010〕2661號）有關規定執行。

第三十五條  本辦法自2011年6月1日起施行。此前有關境外投資項目核準管理的規定，凡與本辦法有抵觸的，均按本辦法執行。

附表：《境外收購或競標項目信息報告》樣式

附表：

（密級）

             申報單位文頭            

（申報單位文件編號）

境外收購或競標項目信息報告

一、項目名稱

二、投資主體

主要投資方名稱

單位所在地

法定代表人

主要股東

（最新）年度經營狀況

主營業務情況

營業額

利潤額

（最新）年末資產狀況

總資產

凈資產

資產負債率

境外投資歷史情  況

項目名稱

中方計劃投資額

已投資額

其他投資方

三、投資背景

項目由來

投資目的

四、收購或競標目標

目標名稱

現所有者

外方出讓原因

基本情況

（包括最新年度生產經營狀況、資產財務狀況、股權及股價狀況，資源儲量、勘探狀況、生產開發情況、估值、配套基礎設施）

五、對外工作

考察情況

對外談判情況

已達成的初步意向

其它對外工作

六、盡職調查

經濟技術分析結論

法律盡職調查結論

財務盡職調查結論

社區、環境等調查分析

其它調查情況

七、收購或競  標方案

交易方式及 內容

交易金額

資金來源

交易時間安排

八、下一步工  作時間表

九、附件 1、投資主體與外方簽署的意向性協議文件 2、投資主體相關決策文件 3、其他支持性文件：

聯系人

聯系電話

（申報單位蓋章）

年   月   日